丰荣航空股东转让股份 涉嫌擅自发行股票

 本刊讯 2018年9月百度贴吧“水番”楼主在个人主页里发布了一条信息:“股权推广:北京丰荣航空公司。三月份赴北京考察的这家公司,一级市场股权,12块钱一股,万股起步。 签协议,2020年12月31日之前上市,转板上市的的话,新股上市七八个连板的利润,协议保障收益120%以上。协议中包括如未上市,2020年12月31日之前未上市,企业会以每年10%的利息回购你所有的股权。相当于以100w计算,最坏的结果未上市,2020年底企业回购你的所有股权,100w加上25%的利息,125w回购的的股权。据我们考查,极有可能上市,中国制造2025计划以及中国飞机C919,这家企业都是重点。”

 记者随即在网上搜索“丰荣航空”,发现上海多家投资公司在网络平台上推出丰荣航空公司股份转让信息,向社会不特定对象公开销售股权。

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 丰荣航空全称北京丰荣航空科技股份有限公司,成立于2000年9月28日,注册资本6540万人民币,法定代表人韩铭;经营范围:制造飞机客舱装饰件、餐车等。2015年1月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌,即新三板挂牌(证券代码:831926)。

 根据相关法律法规规定:新三板挂牌企业为非上市公众公司,不得公开向社会不特定对象转让股权。为了揭开事实真相,记者展开了近两个月的调查。

 公开向社会不特定对象转让股份

 记者上网搜索“丰荣航空”四个字,即有股权转让类的网站跳出,象“三板头条”、“三板财富”等,网页界面上便会出现咨询信息并让记者留下联系电话。“三板头条”高经理、冯经理和“三板财富”的申经理,在10几分钟内分别给记者打来电话同时添加了记者的微信。

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 冯经理称:丰荣航空股份转让他们是从去北京公司参观回来后开始销售的,此次转让是2000万股,每股12元,投资人起投是1万股也就是12万元,他们公司是丰荣航空股份转让的总承。

 总承即总承包,冯经理给记者发来一份“北京丰荣航空科技股份有限公司之股权转让计划”《授权书》。授权书是丰荣航空决定实施股权转让计划,授权上海难作易商务咨询有限公司“为此次股权转让计划的总财务顾问,帮助我司更好的完成本次计划,各方将予以最大的配合。”

 冯经理称:可以去公司考察,购买2万股以上的投资人,去公司考察来回的车旅食宿费由丰荣航空全部报销。

 在微信聊天中,上海多家投资公司的销售经理均给记者发来《丰荣航空商业计划书》、《北京丰荣航空科技股份有限公司股份认购协议》及股权证书、投资人汇款单,汇款单收款人分别是韩铭和张翔。

 冯经理介绍:《北京丰荣航空科技股份有限公司股份认购协议》有两种,两种不同的是甲方(转让方)一个是韩铭,一个是张翔。张翔是公司董秘,投资人购买5万股以下的是与张翔签协议,投资人购买5万股以上的是与韩铭签协议。协议会加盖丰荣航空公司公章,并且发给荣航空公司股权证书。

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 9月4日,全国中小企业股份转让系统信息披露了“丰荣航空科技股份有限公司关于重大事项停牌公告”。记者11月5日与丰荣航空公司董秘张翔有一段信息交流,记者提出问题:“1、你们是在股转系统外进行的交易;2、自然人投资的起步是1万股即12万元;3、是通过中介公司(上海相关投资管理公司),在网上及微信上发布信息,向社会公众销售的。”张翔答:“我们认定的投资者就是100万以上,100万以下,我们不能成立私募基金。”“第二,在停牌期,我想请您告诉我,怎么在股转系统交易,退市交易,也是在股转之外,对于您对股转交易不熟悉,没关系,我可以给您一个股转中心的联系方式,您可以熟悉退市规则。”

 丰荣航空科技股份有限公司股东转让股份的行为,其实质是股票转让。股票是指股份有限公司签发的证明其股东所持股份的凭证,属于可以转让的有价证券。国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知国办发〔2006〕99号文件规定:“严禁任何公司股东自行或委托他人以公开的方式向社会公众转让股票。”《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》和《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对合格投资人均有明确规定,禁止挂牌企业股转系统外进行股票交易,不得通过投资、中介公司向不特定人群、不合格投资者转让股权。

 股份认购协议存疑

 上海相关投资公司销售业务人员发给记者的《北京丰荣航空科技股份有限公司股份认购协议》有两种,两种只是转让人不同,一是韩铭,一是张翔,其他内容基本相同。

 《股份认购协议》为两方协议,甲方(转让方):韩铭;乙方(受让方):投资人。协议鉴于:甲方为北京丰荣航空科技股份有限公司合法股东(标的公司),并持有标的公司3348万股股份(占标的公司股份总数的51.19%),甲方将持有标的公司股份转让给乙方。协议第一条:“1、甲方自愿将持有的标的公司----万份股份,以每股12元的价款转让给乙方,转让款总计人民币----元,乙方同意按此价款受让上述股份。2、价款支付方式,由乙方电汇至甲方指定的银行专用帐户:户名:韩铭;开户银行:建设银行北京分行宣武门支行。”“第二条甲方承诺:1、2018年标的公司经审计后的净利润不低于3500万元;2、2019年标的公司经审计后的净利润不低于5500万元;3、标的公司2018年12月31日之前签署IPO上市辅导协议;4、标的公司在2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。以上任何一条未完成,乙方有权要求甲方回购乙方认购的标的公司股份。”回购金额为乙方投资资金额加上年化10%的收益(减去已获得的分红、业绩补偿等权益并转付给乙方的金额)余额;“上市后,投资者可以选择继续持有该部分股权,也可以等待甲方股份解禁之后,按照20个交易日平均市价卖出(乙方投资总收益不低于投资金额的120%,若乙方投资收益低于投资金额的120%由甲方补足)。卖出后所有资金由甲方5个交易日之内返还到投资者帐户中。”

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 另一份认购协议甲方(转让方):张翔,乙方(受让方)投资人;协议鉴于:甲方为北京丰荣航空科技股份有限公司合法股东(标的公司),并持有标的公司2100万股股份(占标的公司股份总数的32.1%),甲方将持有标的公司股份转让给乙方。价款支付方式,由乙方电汇至甲方指定的银行专用帐户:户名:张翔;开户银行:交通银行北京分行永定路支行。第二条甲方承诺在标的公司的年净利润上略有变化,其他内容与韩铭的协议完全一致。

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 在北京丰荣航空科技股份有限公司工商登记注册股东信息里,并没有张翔的信息,也没有张翔任法人的北京福鳄商贸有限责任公司的信息。2017年10月30日北京福鳄商贸有限责任公司与韩铭签订了一份《股权转让协议》,福鳄商贸公司购买了丰荣航空公司法人韩铭名下1635万股股份。这份协议是否已经履行?记者在全国中小企业股份转让系统信息披露中未能查到相关信息。如果协议没有履行,以张翔个人的名义转让其持有丰荣航空股份就涉嫌存在欺诈行为。

 董秘回复记者采访

 11月1日,记者到丰荣航空公司采访,被告知董事会没有人,但与董事会秘书张翔先生取得了联系。

 11月5日,记者通过发信息采访了丰荣航空董事会秘书张翔。

 记者:“事实是款子打入您和韩董的个人账户的。您说的京顺律所,我在北京西站他们注册地找过,没人,且没有电话联系。您能告诉我具体负责人的电话吗?另,能给我长江证券具体负人的电话吗?”

 张翔:“通过中介公司,只要我们不在电视、纸媒等相关公众推介,那么我们私募就没有问题。您不是已经跟长江证券联系了么?”

 记者:“对,还没有与具体人联系上。”

 张翔:“我在(再)重复一遍,我看过韩总的流水,韩总没有收到相关款项。”

 记者:“您也没有吗?”

 张翔:“我是公司制,我只要变更福鳄的股东即可。’买的是我福鳄的股份,你可以告我福鳄。”

 记者:“但协议上写得很明确啊,您转让的是丰荣航空的股份啊。”

 张翔:“我福鳄持有丰荣117万股。不能准(转)让么?”

 记者:“那也应该在股转系统内进行交易啊。”

 张翔:“停牌期间,您告诉我怎么交易;第二,他是我福鳄的股东,相当于间接持有丰荣。”

 记者:“也就是说:你们公司代持投资人购买的丰荣航空股份?”

 张翔:“看您怎么考虑,首先我们不是代持,是在统一时间,将福鳄的股东变更。”

 记者:“投资人投资后在丰荣航空公司工商注册里并没有看到登记名称啊。如果变更到福鳄名下,持有丰荣的股权证书,那还不是福鳄代持吗?”

 张翔:“我在跟您说一遍,停牌期间怎么变更工商登记,烦请您告诉我;其次,他们是福鳄的股东,不是丰荣的股东。福鳄是公司,何为代持?”

 记者:“那为什么给他们的股权证书是丰荣的呢?”

 张翔:“证明他们间接持有呀。我们持有117万股,难道不能证明么?”

 记者:“关于销售股份的问题,是丰荣航空与上海相关公司签订的合同,并不是福鳄签订的啊?上海相关公司领投资人去参观也是丰荣公司啊。”

 张翔:“福鳄签订的呀,间接持有。”

 记者:“我是说帮助销售股份的上海公司。”

 张翔:“福鳄找的私募股权基金。”

 记者:“您转让股份的协议是上海私募股权基金公司做的?”

 张翔:“对呀。”

 记者:私募自然人投资起步必须100万以上,但与您签订的协议起步只有12万啊。”

 张翔:“福鳄的股东是自然人就可以,不受影响。私募必须100万。”

 记者:“您的意思是不是说,上海公司介绍购买丰荣股份的投资人,可以成为福鳄的股东,投资不受100万限制?”

 张翔:“我有这么多说么?我只是告诉您工商总局的要求。”

 记者:“那12万起步投也没问题?”

 张翔:“工商总局。”

 记者:“不明白您的意思。”

 张翔:“1万元也能成为福鳄的股东,这就是工商局的要求,因为福鳄是有限公司。”

 记者:“能告诉我您的名下通过上海相关公司转让了丰荣航空公司多少股份吗?”

 张翔:“我转让的是福鳄,不是丰荣。”

 记者:“上面写的是丰荣航空啊。”

 张翔:“间接持有。不知间接持有为何物,我觉得我可以找律师发函给您。”

 记者:“您说的是2017年10月30日的协议吧,我说的是投资人与您签订的股份转让协议。”

 张翔:“有限公司,50个股东,是工商总局认定为合法的。您可到工商总局去行政申请。福鳄是15年成立的。”

 记者:“还是韩董的股份转让协议,据介绍:投资人购买5万股以下,投资款是打您的个人银行帐户上,认购5万股以上是打韩董账户上,为什么不直接打入公司账户?”

 张翔:“我再说一遍,目前没有人打入韩总账户。我再请问您,股东转让,打入公司账户?您指的是哪个公司?”

 记者:“您的意思应该打入个人帐户,理解。”

 张翔:“如果您指丰荣,那么没关系,我请您阅读公司法,如果还有问题,我会截屏给证监会、股转中心。”

 在采访对话中张翔否认了丰荣航空董事长韩铭收到股份转让款,汇款单系上海相关公司销售人员造假,并表示将韩铭《股份认购协议》中汇款帐户流水帐单发给记者看,但记者没有收到流水帐单。张翔认为他所转让的股份是北京福鳄商贸有限责任公司持有的丰荣航空股份,投资人通过福鳄公司间接持有丰荣航空股份。那么,丰荣航空公司通过中介公司公开向社会不特定对象转让股东股份的行为合法吗?2009年10月被告上海安基生物科技股份有限公司(简称安基公司);被告人:郑戈,因非法转让股权,被上海市浦东新区人民法院判处罚金人民币三十万元;郑戈犯擅自发行股票罪,判处有期徒刑二年。法院【裁判要旨】阐明:“非上市股份有限公司经单位集体研究决定,为筹集经营资金,未经证券监管部门批准,委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权,部分受让人在托管中心托管并到工商部门备案,其行为属于未经批准擅自发行股票的行为,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,应当以擅自发行股票罪定罪处罚。”

 2017年10月30日北京福鳄商贸有限责任公司与韩铭签订了一份《股权转让协议》,为何没有在全国中小企业股份转让系统披露信息?上海相关公司销售人员提供的北京丰荣航空科技股份有限公司股权证书时间是2018年1月30日,丰荣航空是从什么时候开始转让股份的?据销售人员介绍,2000万股份转让已剩30万左右,丰荣航空股东到底转让了多少股份?

 记者已将相关情况反映给丰荣航空辅导券商――长江证券,正在等待辅导券商回复。本刊将继续关注。(记者 徐向阳)

 

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